Oprettet 22/10/2008 – 02:13
Overordnede retningslinjer for incitamentsaflønning af den registrerede ledelse
i GourmetBryggeriet A/S til godkendelse af generalforsamlingen
Nedenstående udkast til retningslinjer for incitamentsaflønning vil blive
fremlagt og forventes vedtaget på selskabets ordinære generalforsamling den 21.
oktober 2008.
Ifølge Aktieselskabslovens § 69b stk. 1, skal bestyrelsen – inden der indgås
specifikke aftaler om incitamentsaflønning med medlemmer af selskabets
bestyrelse eller direktion – have fastsat overordnede retningslinjer herfor.
Sådanne retningslinjer skal være behandlet og godkendt på selskabets
generalforsamling, og oplysning herom være optaget i selskabets vedtægter.
GourmetBryggeriet har ikke tidligere udarbejdet sådanne retningslinjer og
vedtægtsbestemmelsen i selskabets vedtægter om adgang for bestyrelsen til at
tildele direktion og ledende medarbejdere tegningsoptioner er udløbet ifølge
dens indhold. Med baggrund heri er der formuleret følgende retningslinjer:
Generelle principper
Det er bestyrelsens opfattelse, at en kombination af fast og resultatafhængig
løn for direktionen er med til at sikre, at GourmetBryggeriet kan tiltrække og
fastholde nøglepersoner, samtidig med at direktionen gennem en delvist
incitamentsbaseret aflønning får en stærk tilskyndelse til at medvirke til
værdiskabelse til fordel for aktionærerne.
Aflønning af bestyrelsen sker som udgangspunkt ved fast vederlag. På grund af
GourmetBryggeriet karakter af vækstselskab kan incitamentsbaseret aflønning for
bestyrelsen i visse tilfælde endvidere være det rigtige redskab til at sikre
værdiskabelse for aktionærerne frem for en udelukkende fast vederlæggelse.
Formålet med disse overordnede retningslinjer er at fastsætte rammerne for den
variable løndel under respekt af selskabets kort- og langsigtede mål og således
at det sikres, at aflønningsformen ikke leder til uforsigtighed eller til
urimelig adfærd eller unødig accept af risiko. Retningslinjerne forventes at
kunne danne rammen om incitamentsordninger i selskabet inden for en kommende
periode på op til 3-5 år.
Omfattede personer
Bestyrelsen
Bestyrelsen honoreres som udgangspunkt med et kontant vederlag, der fremgår af
årsrapporten.
De enkelte bestyrelsesmedlemmer kan være tillagt forskelligt vederlag efter
nærmere intern aftale i bestyrelsen.
I forbindelse med særligt omfattende ad hoc arbejde i udvalg kan bestyrelsen på
basis af arbejdets omfang endvidere fastsætte et særligt arbejdshonorar.
Bestyrelsen modtager ikke aktiebaseret honorering.
Det kontante bestyrelseshonorar og eventuelt arbejdsvederlag anses ikke for at
være incitamentsaflønning, og bestyrelsens faste honorering omfattes derfor ikke
af nærværende overordnede retningslinjer.
Det er imidlertid bestyrelsens opfattelse, at grundet GourmetBryggeriets
karakter af vækstselskab kan der være visse tilfælde, hvor en aftale om kontant
incitamentsaflønning af bestyrelsen eller visse af bestyrelsesmedlemmerne vil
være det rigtige redskab til at sikre værdiskabelse for aktionærerne uden
samtidig at påføre selskabet en fast og høj aflønningsomkostning, jf. nærmere
punkt 6 nedenfor.
Direktionen
Disse retningslinjer for incitamentsaflønning vedrører de til enhver tid til
Erhvervs- og Selskabsstyrelsen anmeldte direktører, idet andre personalegrupper
uden for rammerne af disse retningslinjer kan have bonus- eller anden
incitamentsaflønning inkluderet i deres respektive ansættelsesvilkår.
Den registrerede direktion skal ifølge vedtægterne bestå af en til fire
direktører og består p.t. af 2 medlemmer. Den ene af direktørerne er samtidig
storaktionær i selskabet. Denne direktør har i selskabets opstartsfase haft i
hovedsagen ringere vilkår end markedsvilkår, hvor det væsentligste incitament
for vedkommende og dermed sikringen af interessefællesskabet med aktionærerne
har bestået i vedkommendes aktiepost i selskabet. Det er hensigten at bringe
vilkårene for denne direktør op på markedsvilkår. Den anden direktør er ansat på
vilkår, der er nærmere markedsvilkår og er blevet tildelt tegningsoptioner i
henhold til den da gældende vedtægtsbestemmelse i vedtægterne.
Direktionens ansættelsesvilkår og aflønning vil i øvrigt i fremtiden blive
aftalt konkret mellem den enkelte direktør og bestyrelsen inden for rammerne
beskrevet i nærværende overordnede retningslinjer:
Vederlagselementer for direktører
En direktørs samlede vederlag sammensættes som udgangspunkt af følgende
komponenter, idet der dog ikke indtil nu har været gjort anvendelse af aftaler
om kontant bonus i selskabet:
Fast løn (”Bruttoløn”),
sædvanlige accessoriske…